在之前的文章中,我们说在特殊性税务处理情况下重复纳税的原因是,在特殊性税务处理下,增发股份被切割成了两段,一段是按原有计税基础增发股份不视为转让股份,无需缴纳企业所得税,原有计税基础作为增发股份的计税基础,一段则成了按重组时的公允价值转让股份,需就公允价值与原有计税基础的差额缴纳企业所得税。
在股权收购、资产收购、划转等等重组业务中,特殊性税务处理都会存在所谓的重复纳税的问题。
假设A100%持有B,B100%持有C,C100%持有D,D100%持有E,E100%持有........Y100%持有Z,每个公司没有其他资产,只持有100%子公司股权资产(计税基础为300万,即子公司实收资本300万),Z持有一项资产,计税基础300万,公允价值500万。
显然每个公司层面评估价值都应有500万,按500万出售持有的长投(Z出售持有的资产),都需要缴纳资产溢价的企业所得税。
显然不能说这是重复纳税,因为每层出售的资产和计税基础是独立的(从税收的角度来说,从资产价值的角度是完全相关)。同时这个所谓的重复纳税不是特殊性税务处理本身带来的,而是交易层级结构或股权资产层级结构本身的问题。
依旧用原来的案例:B公司增发10%股份,公允价值500万,收购A公司持有的C公司60%股权,公允价值500万,A持有C公司60%股权的计税基础及账面价值均为300万。
案例中,按500万作为交易价格,适用一般性特殊性税务处理,后期资产公允价值为700万时出售股权或资产,同样存在所谓的重复纳税问题。
特殊性税务处理实质是以原有计税基础为交易价格,而不是公允价值。
综上,所谓的重复纳税不是特殊性税务处理税收政策的问题。
同时因为企业间利润分配免税,而用来解释特殊性税务处理不存在重复纳税,并没有解释到根本,或许只能算是个税务筹划。
来源:云南百滇税务师事务所有限公司 作者:万伟华 2022.04.06
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