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企业并购的税收筹划

信息来源:税务诉讼律师网  文章编辑:majiali  发布时间:2021-05-15 12:04:11  

企业并购项目在进行充分的尽职调查以及精妙的方案设计后,能够实现收购目的并且控制风险。但并购产生的高额税费,给企业资金带来了较大考验。因此,对并购项目进行税收筹划控制税收成本很有必要,结合并购实务经验,为您介绍企业并购中产生的税费以及筹划方案。

一、税收筹划的出发点

收购中的税款多为“销售者”即被收购者所缴纳,收购中被收购者产生税负最重,其次是被收购者往往因繁重赋税而提高售价进行转嫁一部分税务给收购者。故在某种程度上可以说为被收购者避税也是为收购者避税。因此,建议从被收购者角度出发进行税收筹划,当然有些情况下会产生“前手节税,后手遭殃”的效果,这种情况收购者需要多注意。

二、并购税收优惠政策介绍

(一)营业税

依据我国现行营业税的规定,营业税的征收对象是劳务、无形资产和不动产的交易额,其纳税主体与契税是不同的,契税纳税主体是受让者即是受让土地或者房屋产权的主体,而营业税的主体是“销售方”,这对税务筹划有着不同的影响。

根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及相关的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让、不征收营业税。

(二)增值税

《增值税条例》第一条,在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人,为增值税的纳税人,应当依照本条例缴纳增值税。根据规定我国销售货物,提供加工,修配劳务等只要存在“升值”情况,都须向国家缴纳税金。

根据《关于纳税人资产重组有关增值税的问题公告》“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及其关联的债券、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于增值税征收范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。”也就是说企业若在转让资产时一并转让与之相关的债权、债务和劳动力时候转让企业可以不用缴纳增值税,但增值税的减免会涉及到收购者无法获得增值税发票,在收购者下次转让时无法就进项税额进行抵扣,实际上把增值税转嫁到收购者,此处收购者小心。

(三)土地增值税

当前经济环境下,企业之所以值钱主要因为其有土地,当高昂的土地增值税往往让转卖土地企业咂舌,而我国土地增值税实行递进税率,只要土地升值200%以上政府就收取增值额的60%,但根据《财政部,国家税务总局关于土地增值税的一些具体问题规定通知》(财税[1995]48号)规定:在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。通过合并来获取土地也是规避高昂土地增税的一个办法,但是以承担整个资产债务为代价,此处需要仔细权衡。

三、企业所得税的筹划

企业所得税是企业负担最重的税负,但经过一系列合理的筹划,能够减轻一定税负。

(一)考虑注册行业及注册地。公司注册行业可选择税收优惠行业,如国家对重点扶持高新企业征收15%所得税,当前也有一些企业通过购买知识产权来注册高科技企业,还有公司只是利用来进行资本运作的壳,就可以选择在特区或偏远地区如新疆之类注册,这些地方税收优惠力度大,比如许多大公司在坚持之前都在新疆设立一些壳公司来做减持主体。

(二)减少所得税缴纳层级。有些公司在资本运作的时候给腾挪资本制造便利在“前线公司”与“幕后实际控制人”之间设立了多个层级公司,VIE结构是为典型之一,而多一层公司就会多缴纳一层所得税,在考虑收益时候就应该考虑是否可以减少企业层级,从避税简单粗暴的角度来说“层级越少越好”。

(三)采用合伙企业的形式,不需要缴纳企业所得税。考虑到企业性质,自从合伙企业法出来之后,一个崭新少纳税主体出现在经济活动中,合伙企业与公司制法人之间责任承担以及运作方面有许多区别,但有些情况下合伙企业可以实现运作目的时可设立合伙企业,例如许多PE选择合伙企业形式。

(四)巧妙设计并购方案,适用特殊性税务处理免缴企业所得税,但应满足以下条件:1、具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合法定比例;3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合法定比例;5、企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权;6、收购企业购买的资产、股权不低于被收购企业全部资产、股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

适用特殊性税务处理的条件相对严苛,建议企业聘请专业律师或税务专家对并购项目进行整体筹划。

注意:不少企业采用“阴阳合同”的方法避税,但这种存法存在巨大的风险,阴阳合同主要以低于实际价格的虚构价格写入合同为被收购者减轻税负,但收购者如何入账,收购者下次转卖计税基础是以合同价还是实际支付价?若要缴纳增值税,收购者就要多承担缴纳增值税风险。


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